Kaufvertrag mit Fortum

Eon-Aktionäre spekulieren auf besseren Preis für Uniper

Von Helmut Bünder
 - 20:34

Die Gefahr scheint bislang gering. Aber sollte Bayer mit der Übernahme des amerikanischen Saatgutriesen Monsanto doch noch scheitern, müssten die Leverkusener trotzdem eine Menge Geld auf den Tisch legen. Ungefähr 3 Prozent des vereinbarten Kaufpreises von 56 Milliarden Euro würden dann als Sonderzahlung an Monsanto fällig. Mit diesem Satz von 3 Prozent liegen Bayer und Monsanto im oberen Bereich des in Deutschland und Amerika Üblichen. In ganz anderen Dimensionen bewegt sich die zwischen dem Energiekonzern Eon und dem finnischen Versorger Fortum ausgehandelte „Break-up Fee“. Satte 20 Prozent des Kaufpreises, eine Abstandszahlung von rund 750 Millionen Euro, würden fällig, wollte der Eon-Vorstandsvorsitzende Johannes Teyssen den geplanten Verkauf des Uniper-Minderheitsanteils an den Staatskonzern noch abblasen.

Für 22 Euro je Aktie hatte Teyssen Ende September die Veräußerung der Restbeteiligung von knapp 47 Prozent vereinbart. Fast 3,8 Milliarden Euro würde Eon daraus erzielen. Doch seitdem ging es mit den Aktien der abgespaltenen Kraftwerksgesellschaft an der Börse stetig nach oben. Am Donnerstag wurden sie zu rund 24 Euro gehandelt, am Tag zuvor in der Spitze sogar schon bei 24,30 Euro. Diese Entwicklung ruft erste kritische Investoren und Aktionärsschützer auf den Plan.

„Bei Kursen von inzwischen mehr als 24 Euro für eine Uniper-Aktie kann man sich die Frage stellen, ob das Eon-Management nicht zu schnell bei Fortum eingeschlagen hat. Die freien Uniper-Aktionäre können einen deutlich höheren Kurs realisieren, als ihn die Eon-Aktionäre aus dem Paketverkauf erwarten können“, analysiert Thomas Hechtfischer, Geschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW). Noch fehlt die Genehmigung der Finanzaufsicht; vollzogen werden soll der Verkauf ohnehin erst im kommenden Jahr, weil Eon sonst hohe Steuern bezahlen müsste.

Konstruktion festigt den Deal

Doch selbst wenn der Kurs weiter steigen sollte, hat sich Teyssen durch die hohe Break-up-Fee an Fortum gebunden. Gegengebote würden sich für Eon erst dann rechnen, wenn der Mehrerlös höher ist als die Strafzahlung für eine Auflösung des Vertrages mit Fortum. Die Schwelle dafür liegt bei rund 26,50 Euro. Fachleute wundern sich über die Konstruktion. Gedacht seien Break-up-Fees in der Regel als Ausgleich für die Belastungen durch den Übernahmeprozess.

Es entstehen Kosten für Berater, Anwälte und behördliche Genehmigungen, möglicherweise leidet auch das laufende Geschäft, weil das Management zu sehr mit der Fusion beschäftigt ist. Mit diesen üblichen Maßstäben lasse sich ein Wert von 20 Prozent schwerlich begründen, sagte ein auf Übernahmen und Fusionen spezialisierter Anwalt. Abgesehen von der Abstandszahlung müsste Eon auch noch sämtliche Uniper-Aktien zurückkaufen, die Fortum im Rahmen seines öffentlichen Übernahmeangebots angedient werden.

Aus Sicht von Fortum und Eon gibt es gute Gründe für die Konstruktion. Sie haben ihren Deal praktisch in Beton gegossen. Fortum kann sich ziemlich sicher sein, dass es keinen Bieterwettbewerb geben wird. Damit sind die Finnen in einer guten Ausgangsposition, um Uniper vollständig zu schlucken. Die Hauptversammlungsmehrheit wäre ihnen sicher. Sollte ihr öffentliches Übernahmeangebot zu wenig Resonanz finden, um einen Beherrschungsvertrag durchzusetzen, könnten sie später in Ruhe nachkaufen. Teyssen wiederum sichert seinen Verkaufserlös nach unten ab und kann das Aktienpaket, das Eon beim Börsengang seiner Tochtergesellschaft im vorigen Jahr zunächst noch behalten hat, sehr schnell und auf einen Rutsch losschlagen.

DSW-Vertreter Hechtfischer hat trotzdem seine Zweifel. „Sollte sich die Kursentwicklung fortsetzen, stellt sich die Frage, ob die hohe Break-up-Fee tatsächlich im Interesse der Gesellschaft liegt. Richtig ist, dass sie das Geschäft nach unten absichert. Aber sie blockiert zugleich denkbare Gegenangebote, die für die Eon-Aktionäre attraktiver sein könnten“, sagte er. Das sind Einwände auf hohem Niveau. Schließlich ist der von Teyssen ausgehandelte Preis mehr als doppelt so hoch wie die Erstnotiz der Uniper-Aktie vor einem Jahr.

Andere Investoren halten den Deal deshalb weiterhin für einen gelungenen Coup. „Beim Abschluss gab es gute Argumente, dass es nicht viel besser werden würde. Dann muss man auch Nägel mit Köpfen machen und den Deal absichern – in diesem Fall durch eine ungewöhnlich hohe Break-up-Fee“, so Thomas Deser, Fondsmanager bei Union Investment. „Wer diese Konstruktion jetzt kritisiert, blendet die Kursrisiken aus. Und die gibt es auch, von der Zinswende bis zu den Berliner Koalitionsverhandlungen, die auf einen beschleunigten Kohleausstieg hinauslaufen könnten“, verteidigt er Teyssens Strategie.

Eon will nicht nach und nach verkaufen

Den möglichst zügigen Verkauf hält Deser für richtig, weil Eon größeren finanziellen Handlungsspielraum benötige. „Ein Modell wie Covestro, bei dem Bayer seine Anteile bei steigenden Kursen nach und nach verkauft, ist für Eon keine Alternative, weil schnell in neues Wachstum investiert werden muss“. Ohnehin bezweifelt Deser, dass es mit dem Uniper-Kurs noch sehr viel weiter nach oben geht. Die Fundamentaldaten lieferten dafür wenig Unterstützung. Der Anstieg auf zeitweilig mehr als 24 Euro habe wohl auch damit zu tun, dass sich Leerverkäufer eindecken müssten. Und möglicherweise werde am Markt tatsächlich immer noch auf ein Gegengebot spekuliert.

„Aber dafür kämen aus heutiger Sicht praktisch nur Finanzinvestoren in Frage, die Uniper zerschlagen, um durch den Verkauf einzelner Assets höhere Werte zu heben“, sagt Deser. Für den immer noch um seine Eigenständigkeit kämpfenden Düsseldorfer Versorger wäre das ein Schreckensszenario. Fortum hat immerhin versprochen, den Konzern als Ganzes zu erhalten und den Hauptsitz in Düsseldorf zu belassen – was auch immer von solchen Ankündigungen zu halten ist. Für Teysssen selbst hat sich der Deal auf jeden Fall ausgezahlt. Der Aufsichtsrat hat schon angekündigt, seinen Ende 2018 auslaufenden Vertrag um drei Jahre verlängern zu wollen.

Quelle: F.A.Z.
Autorenporträt / Bünder, Helmut (bü.)
Helmut Bünder
Wirtschaftskorrespondent in Düsseldorf.
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