Gute Unternehmensführung

Aufsichtsräte sollten haften wie Aktionäre

Von Christian Conrad
17.05.2021
, 12:07
Aktionäre haften: Besucher auf einer Hauptversammlung des mittlerweile insolventen ehemaligen Dax-Unternehmens Wirecard
Krisen und Skandale in der Wirtschaft gehen oft auf Verfehlungen von Entscheidern und Kontrolleuren zurück – doch die Boni an die Verantwortlichen fließen munter weiter. Das muss sich ändern, schreibt ein Wirtschaftsethiker.
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Der Aufsichtsratsvorsitzende der Lufthansa und von E.ON, Karl-Ludwig Kley, stellte in der F.A.Z. vom 19. April Reformansätze eines Arbeitskreises unter Federführung der Heidelberger Juraprofessoren Peter Hommelhoff und Dirk Verse vor. Der folgende Artikel hat zum Ziel, die Reformdiskussion zu erweitern und aus wirtschaftsethischer Sicht die Interessen der Gesellschaft und den Standpunkt der Anteilseigner einzubringen.

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Dies scheint vor dem Hintergrund der Erfahrungen der letzten Jahrzehnte – angefangen mit Enron über die Finanzkrise bis zum aktuellen Betrugsfall Wirecard – dringend erforderlich. Alle diese Krisen gingen auf Verfehlungen von Managern zurück, die die Gesellschaft und die Aktionäre Billionen Euro und zahlreiche Arbeitsplätze kosteten.

Seit Mai 2007 verlor etwa die Deutsche Bank rund 86 Prozent ihres Anleger-Depotwertes. Parallel gab es Strafzahlungen für zahlreiche Gesetzesverstöße, die Eigenkapitalerhöhungen durch die Aktionäre notwendig machten. Falsche Anreize, mangelnde Kontrolle und Haftung führen zu Schwächen in der Corporate Governance. Skandale bis zur einer neuen Finanzkrise können die Folge sein. Es besteht Handlungsbedarf.

Wie können die Eigentümer ihre Interessen gegen die Manager durchsetzen? Das Problem einer objektiven Interessenvertretung wird nur dann gelöst, wenn der Manager wie der Anteilseigner haftet. Das gilt auch für den Aufsichtsrat als Vertreter der Eigentümer. Auch gesellschaftlich macht es wenig Sinn, die Unternehmen für die Verstöße zu bestrafen, aber die Manager mit ihren Boni unbehelligt zu lassen.

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Nur Menschen können haften, nicht Unternehmen

Eigenverantwortlich handeln im wirtschaftsethischen Sinn können nur Menschen, und das sind die Manager und nicht die Unternehmen. Juristisch werden aber die Unternehmen zur Verantwortung gezogen. Erst bei VW-Dieselgate scheint man hier mit der strafrechtlichen Verfolgung von dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Winterkorn und anderen Managern ein neues Kapitel aufzuschlagen, was aber wie auch im damaligen Korruptionsfall von Siemens maßgeblich von den USA vorangetrieben wird.

Ziel muss es sein, dass zumindest der Aufsichtsrat die gleiche Interessenlage hat wie die Shareholder. Entlohnung und Haftung müssen deshalb wie bei einem Shareholder ausgestaltet werden. Hinzu kommt, dass wenn der Aufsichtsrat die Shareholder als Eigentümer vertreten soll, die zeitliche Intensität und die Durchgriffsrechte denen von Eigentümern angeglichen werden müssen. Ferner ist eine persönliche und fachliche Befähigung erforderlich, um die Interessensvertretung der Aktionäre professionell ausführen zu können. So wäre es wichtig, dass die wichtigsten Vorstandsressorts durch entsprechend ausgewiesene Aufsichtsratsmitglieder abgedeckt werden.

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Der Arbeitskreis bemängelt diesbezüglich, dass der Gesetzgeber die Anforderungen an die persönliche Integrität für den Vorstand, aber nicht für den Aufsichtsrat vorgeben hat. Ferner soll der Aufsichtsrat bei den Wahlvorschlägen auf der Hauptversammlung transparent machen, warum ein Kandidat dem geforderten Anforderungsprofil entspricht. Dies sollte dann aber auch gerade für die Mitglieder des Aufsichtsrats gelten. Damit interne Beförderungen auf der Basis von Beziehungen erschwert werden, sollten ferner die Qualifikationen der wichtigsten Manager des Unternehmens im Internet veröffentlicht werden.

Ein grundlegendes Problem ist, dass ein Aufsichtsrat nur Zugang zu den Informationen bekommt, die ihm der Vorstand vorlegt. So können letztlich alle Entscheidungen des Vorstands in einem Licht dargestellt werden, das die Zustimmung des Aufsichtsrates nach sich ziehen muss. Der Arbeitskreis schlägt in diesem Zusammenhang ein direktes Informationsrecht des Aufsichtsrates gegenüber Mitarbeitern vor. Das reicht allerdings nicht aus, da der Aufsichtsrat nur tätig werden kann, wenn er überhaupt etwas von den Verfehlungen erfährt. Dagegen kann die Wirtschaftsethik helfen.

Interne Ethikbeauftragte sollten wie eine interne Revision die Prozesse im Unternehmen auf die Einhaltung der Integritätsprogramme kontrollieren. Externe Ethikbeauftragte, die wie etwa Anwälte zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, können für den Fall zur Verfügung stehen, dass Mitarbeiter das Vertrauen in die Führungskräfte verloren haben. Diese instrumentalisierten Whistleblower können sich dann direkt an die übergeordnete Stelle wenden bis zum Vorstand oder Aufsichtsrat. Ein Schaden für die Gesellschaft und ein für die Unternehmen und Aktionäre schädlicher Skandal kann so vermieden werden.

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Der Arbeitskreis schlägt vor, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf mindestens 12 anstatt bisher 20 festzusetzen, da die Zusammenarbeit in kleineren Gremien deutlich effektiver als in größeren Organen verläuft. Dies ist zu begrüßen, nicht zuletzt weil größere Gremien zu einer Anonymisierung und Marginalisierung der persönlichen Verantwortung führen.

Aufgrund der besonderen Bedeutung des Aufsichtsratsvorsitzenden als Bindeglied zwischen Vorstand und Aufsichtsrates schlägt der Arbeitskreis vor, seine Rolle gesetzlich detaillierter festzuschreiben So sollen die Aufgaben des Vorsitzenden transparent für alle verbindlich dokumentiert sein. Dies ist zu begrüßen.

Der Arbeitskreis schlägt auch vor, dass die Anzahl der Aufsichtsratsmandate von 10 auf 6 begrenzt werden sollte, wobei der Posten des Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt zählen soll. Weniger Mandate bedeuten aber nicht automatisch, dass sich die Aufsichtsräte mehr Zeit nehmen. Um dem Vorstand bei den das Unternehmensschicksal bestimmenden Entscheidungen – wie der Übernahme Monsantos durch Bayer – Paroli bieten zu können, reicht dies bei weitem nicht aus. Bei größeren Unternehmen sollte der Aufsichtsratsvorsitzende ein gut bezahlter Fulltimejob sein.

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Aufsichtsrat als bester Nebenjob der Welt?

Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte an allen Vorstandssitzungen ohne Stimmrecht teilnehmen. Nur so wäre er wirklich informiert. Auch sollte er wie alle anderen Räte am Erfolg des Unternehmens persönlich interessiert und deshalb mit langfristig orientierten und haftenden Optionsprogrammen beteiligt sein. Es muss sichergestellt werden, dass die Kontrolle des Vorstands objektiv, also unbefangen ist. Dies gilt sowohl für Wirtschaftsprüfer als auch für Aufsichtsräte.

Ehemalige Vorstände derselben Firma sind hierfür ebenso wenig geeignet wie Vorstände von Firmen, in denen der zu kontrollierende Vorstand im Aufsichtsrat sitzt oder Freunde und Verwandte des Vorstands. Ein Vorstand sagte einmal, das einzige wofür ein Aufsichtsrat gut ist, ist Kontakte zu vermitteln. Gerade aber das Netzwerk der Aufsichtsräte wird immer wieder der Vetternwirtschaft verdächtigt, was etwa die Forderung nach einer Frauenquote unterstützt hat.

Ein Manko ist, dass die Aufsichtsräte selbst zu wenig von den Aktionären kontrolliert werden. Insbesondere bei großen Publikumsgesellschaften können sich die vielen kleinen Anteileigner nicht organisieren. Stimmrechtsberater können helfen, aber oft erscheint den Aktionären der Abstimmungsaufwand als unverhältnismäßig. Gerade deswegen ist es notwendig, dass auch die Aufsichtsräte für Fehlentwicklungen des Unternehmens mithaften.

Der Vertreter der Aktionäre der Deutschen Bank, Paul Achleitner, ist der höchstbezahlte Dax-Aufsichtsratschef. Er war während der Zeit der Skandale im Amt und wurde immer wieder ebenso wie der Vorstand entlastet. Die Kontrolle des Vorstands durch den Aufsichtsrat funktioniert offensichtlich nicht. Egal wie die Ergebnisse sind, niemand wird zur Verantwortung gezogen. Gehaftet haben die Aktionäre und die Gesellschaft (Finanzkrise), während Vorstand und Aufsichtsrat trotz Verluste verdient haben. Eines sollte eine Aufsichtsratsposition sicher nicht, sein: der bestbezahlte Nebenjob der Welt. Eine Reform ist dringend erforderlich.

Der Autor

Christian A. Conrad ist Professor für Volkswirtschaftslehre und lehrt zudem Wirtschaftsethik an der Hochschule für Technik und Wirtschaft des Saarlandes.

Quelle: F.A.Z.
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